4 Rémunération versée à la Direction du groupe

4.1. Principes

La politique de rémunération que Swisscom applique à l’égard de la Direction du groupe vise à attirer et à retenir à long terme des cadres et spécialistes motivés et hautement qualifiés et à les inciter à prendre une part active à l’augmentation durable de la valeur de l’entreprise. Définie de manière systématique, transparente et durable, elle repose sur les principes suivants:

  • La rémunération globale est compétitive et en adéquation tant avec le marché qu’avec la structure salariale interne.
  • La rémunération dépend de la prestation et du résultat de Swisscom ainsi que de la contribution au résultat de chaque membre de la Direction dans son propre domaine de responsabilité.
  • La participation directe à l’évolution de la valeur de Swisscom a pour effet de lier les intérêts de la Direction à ceux des actionnaires.

La rémunération des membres de la Direction du groupe comprend un dosage équilibré d’éléments fixes et variables. La rémunération fixe inclut le salaire de base, les prestations supplémentaires (en premier lieu, un véhicule de fonction) et les prestations de prévoyance. La rémunération variable se compose d’une part liée au résultat en espèces et en actions.

Les membres de la Direction du groupe sont tenus de se conformer à l’exigence relative à la détention d’un portefeuille minimal d’actions. Cette exigence vise à les intéresser directement à l’évolution à moyen terme de la valeur de l’action Swisscom et rapproche leurs intérêts de ceux des actionnaires. Pour faciliter la constitution du portefeuille minimal d’actions, les membres de la Direction du groupe ont la possibilité de percevoir sous forme d’actions jusqu’à 50% de la part variable liée au résultat.

Les principes relatifs à la rémunération liée au résultat et aux plans de résultat et participation de la Direction du groupe sont fixés dans les statuts (chiffre 8.1 des statuts). Ce document peut être consulté sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

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En règle générale, le comité Rémunération vérifie la rémunération individuelle de chaque membre de la Direction du groupe tous les trois ans à compter de l’engagement. La détermination de la rémunération fait l’objet d’une décision d’appréciation tenant compte de la valeur de marché externe de la fonction, du rapport à l’échelle interne des salaires et de la prestation individuelle.

Pour évaluer la valeur de marché des différentes fonctions, Swisscom participe régulièrement à des études comparatives réalisées par des sociétés de conseil renommées. Au cours de l’exercice sous revue, le groupe s’est soumis à deux études de ce type: l’étude «Swiss Headquarters Executive Total Compensation Measurement Study» d’Aon Hewitt analyse 78 entreprises suisses et groupes internationaux tous secteurs confondus, ayant leur siège régional ou mondial en Suisse, présentant un chiffre d’affaires médian de CHF 2,4 milliards et employant 6 500 collaborateurs en moyenne; l’étude internationale «European Executive Survey», également publiée par Aon Hewitt, englobe 37 groupes européens, notamment des entreprises de télécommunication, générant un chiffre d’affaires médian de quelque CHF 30 milliards et employant en moyenne 73 000 équivalents plein temps. Eu égard aux nombreuses références, ces deux études constituent le fondement d’une comparaison représentative. Lors de l’analyse de ces études, Swisscom considère non seulement la branche mais aussi la comparabilité de la responsabilité en termes de chiffre d’affaires, d’effectif du personnel et de dimension internationale. Au cours de l’exercice sous revue, la rémunération de deux membres de la Direction du groupe a été adaptée conformément à ce benchmark, afin de tenir compte de fonctions élargies et de garantir un salaire conforme au marché. Pour l’un de ces membres, l’augmentation a lieu en deux étapes, à savoir en avril 2014 et en avril 2015.

4.2 Changements introduits dans le système de rémunération en 2014

Le 1er janvier 2014, Swisscom a adapté le système de rémunération en limitant à un salaire annuel de base au plus la part variable de la rémunération globale versée aux membres de la Direction du groupe en cas de dépassement des objectifs fixés. Cette modification n’a eu aucune incidence sur la rémunération globale des membres de la Direction du groupe. La part liée au résultat cible des membres de la Direction du groupe s’élève désormais, selon la fonction, à 70% au maximum du salaire de base annuel ainsi adapté. Le Conseil d’administration a en outre conçu un Restricted Share Plan, qui vise à faciliter l’embauche et la fidélisation des collaborateurs occupant des postes clés. Conformément à ce plan, le Conseil d’administration peut, si nécessaire, accorder une partie de la rémunération de certains membres de la Direction du groupe sous forme de droits conditionnels à des actions (Restricted Share Units). Ces actions doivent être acquises durant une période de trois ans (vesting period). Au cours de l’exercice sous revue, Swisscom n’a pas attribué de Restricted Share Units à des membres de la Direction du groupe. Pour se conformer à l’ORAb, le Conseil d’administration a ajouté en 2014, dans les contrats de travail des membres de la Direction du groupe, une clause selon laquelle Swisscom peut renoncer au versement d’indemnités promises – ou exiger la restitution d’indemnités versées – contraires aux dispositions légales et réglementaires.

4.3 Eléments de la rémunération

Salaire de base

Le salaire de base rémunère chaque membre de la Direction du groupe au regard de sa fonction, de ses prestations et de ses qualifications. Il est fixé par une décision d’appréciation compte tenu de la valeur de marché externe de la fonction et du rapport avec l’échelle des salaires attribués aux fonctions dirigeantes les plus élevées du groupe. Le salaire de base est versé en espèces.

Part variable liée au résultat

Les membres de la Direction du groupe ont droit à une part variable liée au résultat qui atteint, en cas de réalisation des objectifs et selon la fonction, entre 50 et 70% du salaire de base (part cible liée au résultat). Le montant de la part liée au résultat versée dépend du degré de réalisation des objectifs; il est défini par le comité Rémunération sur la base de l’évaluation des objectifs effectuée par le CEO. Si les objectifs sont dépassés, la part liée au résultat versée atteint au maximum 130% de la part cible liée au résultat et la part maximale liée au résultat est limitée, selon la fonction, entre 65 et 91% du salaire de base. Ainsi, la part liée au résultat ne dépasse jamais un salaire annuel de base, même si l’on considère la valeur de marché de la part versée en actions. Le membre de la Direction du groupe qui s’est retiré au premier trimestre de l’exercice sous revue a perçu la part variable liée au résultat sur la base de la réglementation en vigueur en 2013 (part cible égale à 117% du salaire de base).

Objectifs pour la part variable liée au résultat

En décembre de chaque année, le Conseil d’administration approuve, sur proposition du comité Rémunération, les objectifs déterminants pour le calcul de la part variable liée au résultat pour l’exercice suivant. Les objectifs pertinents pour l’exercice sous revue reposent sur les valeurs de planification 2014 du groupe.

Trois niveaux d’objectifs ont été définis, à savoir «groupe», «clients» et «secteurs». Tous les membres de la Direction du groupe sont évalués à l’aune des objectifs du groupe et des objectifs clientèle. Les objectifs du groupe se composent d’objectifs financiers. Les objectifs clientèle sont mesurés au moyen du Net Promoter Score – un indicateur reconnu qui s’applique à la fidélité de la clientèle – compte tenu du groupe de clientèle dont le membre de la Direction a la charge. Quant aux objectifs sectoriels, ils sont fixés selon la fonction de chaque membre de la Direction du groupe et se répartissent en objectifs financiers et non financiers.

De par la structure des objectifs définis, Swisscom table sur l’équilibre entre la performance financière et la prestation sur le marché, tout en tenant compte des attributions spécifiques de chaque membre de la Direction du groupe.

Le tableau ci-après présente la structure des objectifs en vigueur durant l’exercice pour le CEO et pour les autres membres de la Direction du groupe, avec les trois niveaux d’objectifs, les objectifs à proprement parler et leur pondération.


Niveaux d'objectifs


Objectifs

Pondération objectifs
CEO
Pondération objectifs
autres membres de la
Direction du groupe
GroupeChiffre d’affaires net21%12–18%
Marge EBITDA21%12–18%
Operating free cash flow28%16–24%
ClientèleNet Promoter Score30%25%
SecteursObjectifs spécifiques par division15–35%
Total100%100%
Réalisation des objectifs

Le comité Rémunération vérifie la réalisation des objectifs l’année suivante, une fois que les comptes consolidés sont disponibles. Pour ce faire, il se fonde sur le degré de réalisation des objectifs, qu’il mesure à l’aide d’une échelle mettant en évidence le dépassement des valeurs cibles ou leur non-atteinte. Le comité peut également se fier à sa propre appréciation pour évaluer la prestation effective du management et prendre en considération des facteurs particuliers comme, par exemple, la fluctuation des cours de change. Sur la base de la réalisation de l’objectif, le comité Rémunération soumet au Conseil d’administration, pour approbation, le montant de la part variable liée au résultat à verser à la Direction du groupe et au CEO.

Au cours de l’exercice sous revue, les objectifs financiers du groupe ont généralement été atteints et ont parfois été dépassés. Les objectifs clientèle n’ont pas entièrement été atteints. Les autres objectifs sectoriels ont été atteints dans une large mesure et ont parfois été dépassés.

Versement de la part variable liée au résultat

La part variable liée au résultat est versée en avril de l’année suivante, à hauteur de 25% en actions, dans le cadre du «Management Incentive Plan». Les membres de la Direction du groupe ont la possibilité de porter cette proportion à 50%, le reste étant réglé en espèces. La part versée en actions doit être communiquée avant la fin de l’exercice, au plus tard en novembre après la publication des résultats du troisième trimestre. Les actions sont attribuées à leur valeur fiscale, le montant étant arrondi au nombre entier de titres, et sont assorties d’une période de blocage de trois ans. La rémunération en actions attribuée pour l’exercice sous revue est majorée d’un facteur 1,19 pour tenir compte de la différence entre la valeur fiscale et la valeur de marché. La valeur de marché est calculée le jour de l’attribution, qui aura lieu en avril 2015 pour l’exercice sous revue. De plus amples informations sur le Management Incentive Plan figurent dans la note 11 jointe aux comptes consolidés.

En avril 2014, les membres de la Direction du groupe en place l’année précédente ont reçu, pour l’exercice 2013, au total 1 599 actions (2012: 2 707) présentant une valeur fiscale de CHF 449 (2012: CHF 371) et une valeur de marché de CHF 534.50 (2012: CHF 442) chacune.

Prestations de prévoyance et prestations supplémentaires

Les membres de la Direction du groupe sont assurés auprès de l’institution de prévoyance comPlan (voir le règlement sur www.pk-complan.ch) contre les risques de vieillesse, d’invalidité et de décès, à l’instar de tous les collaborateurs y ayant droit en Suisse. Les prestations de prévoyance citées (charges qui justifient ou étendent les droits aux prestations de prévoyance) englobent toutes les contributions d’épargne, de garantie et de risque versées par l’employeur à l’institution de prévoyance. Elles comprennent en outre les coûts pro rata temporis de la rente AVS transitoire versée par comPlan en cas de retraite anticipée et la prime d’assurance supplémentaire pour risque de décès conclue pour les cadres de Swisscom en Suisse.

Concernant la publication des prestations de service, des prestations en nature et des frais, le présent rapport s’aligne sur la pratique fiscale. Les membres de la Direction du groupe ont droit à un véhicule de fonction; les prestations de service et les prestations en nature indiquées incluent une participation pour l’utilisation privée de ce véhicule. Les menues dépenses sont remboursées sur la base d’un règlement forfaitaire approuvé par les autorités fiscales et les autres dépenses le sont selon les frais effectifs. Elles ne sont pas incluses dans la rémunération.

4.4 Rémunération globale

Le tableau ci-après présente la rémunération totale versée aux membres de la Direction du groupe pour les exercices 2014 et 2013, répartie selon les différentes composantes, et précise le montant le plus élevé revenant à un membre. Les «prestations accordés après le départ de la Direction du groupe» comportent les indemnités maximales devant être versées jusqu’à l’expiration du délai de résiliation des membres de la Direction du groupe partis en cours d’exercice. Un membre a quitté la Direction du groupe au cours de l’exercice. La part variable liée au résultat attribuée aux membres sortants de la Direction du groupe est versée intégralement en espèces. L’augmentation du salaire de base par rapport à l’exercice précédent et la baisse de la part variable liée au résultat qui en découle est due au changement de système de rémunération introduit en 2014. Au cours de l’exercice, la part variable liée au résultat (total CHF 2 681 millions) atteint 74% du salaire de base (total CHF 3 622 millions). Le total des indemnités versées au membre de la Direction du groupe percevant la rémunération la plus élevée (CEO, Urs Schaeppi) a augmenté de 3,5% par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse s’explique par le fait que la rémunération versée au CEO, adaptée en novembre 2013 lorsqu’il a pris ses fonctions, déploie ses effets sur la totalité de l’exercice 2014. La diminution des rémunérations totales versées à la Direction du groupe (sans les indemnités versées aux membres sortants) résulte essentiellement d’un changement apporté à la composition de cet organe à compter du 1er janvier 2014.


En milliers CHF
Total
de la Direction
du groupe
2014
Total
de la Direction
du groupe
2013

Dont
Urs Schaeppi
2014

Dont
Urs Schaeppi
2013
Salaire de base fixe en espèces3 6223 183882622
Part variable liée au résultat en espèces1 9692 640463566
Part variable liée au résultat en actions 1712853184298
Prestations de service et prestations en nature60451816
Cotisations versées par l'employeur aux assurances sociales 2481488116105
Prestations de prévoyance696738 3110106
Rémunération globale7 5407 9471 7731 713
Prestations accordées après le départ de la Direction du groupe 42521 481 5
Rémuneration totale au membres de la Direction du groupe, y compris les prestations accordées après le départ de la Direction du groupe7 7929 4281 7731 713
1 Les actions sont affichées à la valeur du marché et sont soumises à une période de blocage de trois ans.
2 Les cotisations de l'employeur versées au titre des assurances sociales (AVS, AI, APG et CAF, y compris les frais administratifs, ainsi que l'assurance IJM et l'assurance accidents) sont incluses dans la rémuneration globale.
3 Au cours de 2013, CHF 165 000 ont été versés au titre de la prévoyance vieillesse à un membre de la Direction du groupe afin de compenser la «perte» d’un droit portant sur des plans en actions et en options, échu en raison du passage à Swisscom. (Au total, CHF 500 000 bruts, répartis sur les exercices 2012 à 2014, lui ont été attribués).
4 Ce montant contient les cotisations versées par l'employeur aux assurances sociales ainsi que les prestations de prévoyance.
5 Ce montant contient en outre les prestations de prévoyance 2014 afin de compenser la «perte» d’un droit portant sur des plans en actions et en options.

4.5 Détention d’un portefeuille minimal d’actions

Depuis 2013, les membres de la Direction du groupe ont l’obligation de détenir un portefeuille minimal d’actions Swisscom. Ce portefeuille doit être équivalent à deux salaires annuels de base pour le CEO et à un salaire annuel de base pour les membres de la Direction du groupe. Pour constituer le portefeuille prescrit, les autres membres de la Direction du groupe disposent d’un délai de quatre ans. A cet effet, ils utilisent les actions bloquées versées avec leur rémunération et, le cas échéant, procèdent à l’acquisition d’actions supplémentaires sur le marché. Le respect de cette exigence est vérifié annuellement par le comité Rémunération. Si, suite à une adaptation de salaire ou à une baisse du cours de l’action, le portefeuille d’actions n’atteint pas le minimum requis, l’écart doit être compensé avant la prochaine vérification. Dans des cas fondés, tels que des problèmes personnels ou des obligations juridiques, le président du Conseil d’administration peut admettre des exceptions.

4.6 Participations (détention d’actions) des membres de la Direction du groupe

Au 31 décembre 2013 et 2014, les membres actuels de la Direction du groupe ainsi que leurs proches détenaient le nombre d’actions bloquées et non bloquées figurant dans le tableau ci-dessous:

Nombre31.12.201431.12.2013
Urs Schaeppi (CEO) 12 2751 716
Mario Rossi634383
Hans C. Werner421257
Marc Werner 2106
Christian Petit 31 332
Roger Wüthrich-Hasenböhler 2879
Heinz Herren 21 122
Andreas König 4170
Total des actions des membres de la Direction du groupe6 7692 526
1 Du 23 juillet au 6 novembre 2013 CEO ad interim, à partir du 7 novembre 2013 CEO.
2 Entrée en fonction à la Direction du groupe au 1er janvier 2014.
3 Entrée en fonction à la Direction du groupe au 1er avril 2014.
4 Fin du mandat à la Direction du groupe le 31 mars 2014.

Aucune personne soumise à l’obligation de déclarer ne dispose de droits de vote supérieurs à 0,1% du capital-actions.

4.7 Contrats de travail

Les contrats de travail des membres de la Direction du groupe peuvent être résiliés moyennant un délai de douze mois. Mis à part le salaire devant être versé pendant douze mois au maximum, aucune indemnité de départ n’est due. Les contrats de travail prévoient que Swisscom peut renoncer au versement d’indemnités promises – ou exiger la restitution d’indemnités versées – contraires aux dispositions légales et réglementaires. Les contrats ne prévoient aucune clause de prise de contrôle.